Производя те или иные регистрационные действия, каждый предприниматель задается вопросом «А стоит ли их регистрировать? Как зарегистрировать? Как закрепить нормативно те или иные изменения в компании?». В статье вы узнаете, в каких случаях необходима перерегистрация юридических лиц, что такое реорганизация и как проводятся данные операции.
Реорганизация юридического лица - это прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц.
Перерегистрация - это регистрация внесения изменений в регистрационные документы после проведения определенных действий.
Главным различием перерегистрации от реорганизации является характер производимых изменений. К примеру, изменив наименование нет необходимости в реорганизации предприятия, но обязательной становится перерегистрация. Также если изменился состав участников/учредителей необходима перерегистрация, а в случае слияний/поглощений/преобразований предприятия в другие юридические формы необходима реорганизация.
Стоит учесть, что если при реорганизации были выделены новые юридические лица, их необходимо зарегистрировать. Зачастую, в результате реорганизации также может потребоваться перерегистрация. С условиями реорганизации и перерегистрации вы можете ознакомиться ниже.
В каких случаях необходима перерегистрация?
Согласно статье 42 Гражданского Кодекса юридическое лицо подлежит перерегистрации в случаях:
- уменьшения размера уставного капитала;
- изменения наименования;
- изменения состава участников в хозяйственных товариществах (за исключением хозяйственных товариществ, в которых ведение реестра участников хозяйственного товарищества осуществляется профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению системы реестров держателей ценных бумаг).
Филиалы и представительства подлежат перерегистрации в случае изменения наименования.
Изменения, внесенные в учредительные документы по указанным основаниям без перерегистрации юридического лица, являются недействительными.
В каких случаях компании необходима реорганизация?
- в случае слияния: когда 2 и более юридических лица соединяются в одно юридическое лицо;
- в случае присоединения - когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому юридическому лицу;
- в случае разделения юридического лица на два или более юридических лиц);
- выделение (из состава юридического лица выделяется одно или несколько юридических лиц, при этом первое юридическое лицо продолжает существовать);
- преобразование (юридическое лицо одной организационно-правовой формы трансформируется в юридическое лицо другой организационно-правовой формы).
Способы перерегистрации юридического лица
Процедура перерегистрации юридических лиц осуществляется регистрирующим органом. Для перерегистрации юридического лица вы можете обратиться в НАО «Государственная корпорация «Правительство для граждан» по месту регистрации. При принятии решения о перерегистрации стоит обратиться к квалифицированному юристу. Юрист-профессионал проведет все необходимые операции в совокупности. К примеру, поможет при сопровождении заключения сделок с приемом новых участников и размером их долей или при других изменениях учредителей, поможет грамотно внести изменения в учредительные документы и устав составлением соответствующих решений, протоколов и прочее.
Способы реорганизации юридического лица
В зависимости от формы реорганизации правопреемство (переход имущественных прав и обязанностей) реализуется разными способами:
- при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом и договором о слиянии;
- при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом и договором о присоединении;
- при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом;
- при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица;
- при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Таким образом, существует два важных документа, которые необходимо будет предоставить при регистрации реорганизации – передаточный акт и разделительный баланс. Передаточный акт и разделительный баланс, а также договоры о слиянии и присоединении утверждаются собственником имущества юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации, и должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Безусловно, что составление этих документов, без наличия которых невозможно будет произвести регистрацию вновь возникших юридических лиц или внести изменения в учредительные документы реорганизованных юридических лиц, потребует проведения целого комплекса организационных мероприятий и формирования специфической бухгалтерской отчетности.
С учетом этих обстоятельств, а также в целях наиболее оптимального решения проблем проведения процедуры реорганизации необходимо, прежде всего, приказом первого руководителя реорганизуемого юридического лица создать комиссию по ее проведению.
Задачи комиссии по проведению реорганизации
- составить письменное уведомление о принятом решении о реорганизации кредиторов реорганизуемого юридического лица, а также представить отдельную налоговую отчетность и подать заявление в территориальный налоговый орган о проведении документальной проверки в связи с реорганизацией;
- проводить полную инвентаризацию имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица;
- проводить оценки стоимости передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств;
- определить порядок реализации правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после даты утверждения передаточного акта или разделительного баланса в результате текущей деятельности реорганизуемого юридического лица, а также порядка осуществления отдельных хозяйственных операций (кредитов, займов, финансовых вложений);
- определить способ формирования (изменения) уставного капитала возникших и реорганизуемых юридических лиц;
- истребовать дебиторскую задолженность и погасить кредиторскую задолженность реорганизуемого юридического лица;
- составить заключительную бухгалтерскую отчетность реорганизуемого юридического лица и подготовить передаточный акт или разделительный баланс, а также необходимые приложения к ним (бухгалтерская отчетность, акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого лица, расшифровка/опись кредиторской и дебиторской задолженности и др.);
- разработать учредительные документы новых юридических лиц и изменения и дополнения в учредительные документы реорганизуемого юридического лица;
- провести государственную регистрацию вновь возникших юридических лиц и перерегистрацию реорганизованного юридического лица;
- передать по акту приема-передачи имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица по передаточному акту или разделительному балансу вновь возникшим юридическим лицам.
Существуют некоторые особенности, которые стоит учесть при составлении передаточного акта и разделительного баланса. Составление передаточного акта или разделительного баланса рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица.
Оценка стоимости передаваемого/принимаемого при реорганизации имущества должна производиться в соответствии с решением инициатора реорганизации: по остаточной стоимости, либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости. При этом стоимость имущества, отраженного в передаточном акте или разделительном балансе, должна совпадать со стоимостью этого имущества, отраженного в приложениях к этим документам.
Оценка обязательств реорганизуемого юридического лица в передаточном акте или разделительном балансе отражается в сумме, по которой кредиторская задолженность была отражена в бухгалтерском балансе, с учетом сумм убытков, причитающихся возмещению кредиторам в соответствии с действующим законодательством.
Каждый вид реорганизации имеет также и дополнительные особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности и организационные процедуры, которые требуют отдельного рассмотрения, и возможно, обращения к юристу.
После прохождения перерегистрации у вас должны быть следующие документы:
- справка о государственной перерегистрации в органах юстиции;
- изменения в устав и учредительный договор (новая редакция или приложение);
- решение о внесении изменений в учредительные документы;
- документ, подтверждающий сделку с долей участия (договор купли-продажи или дарения);
- уведомление налогового комитета и обслуживающего банка об изменении регистрационных данных;
- новая печать (в случае изменения наименования или места нахождения);
После прохождения реорганизации у вас должны быть следующие документы:
- полный пакет документов, составляемых в ходе слияния, присоединения, выделения, разделения и преобразования юридических лиц;
- новая редакция учредительных документов реорганизованных юридических лиц;
- решения полномочных органов юридических лиц о проведении реорганизации;
- договор о реорганизации;
- передаточный акт, разделительный баланс;
- справка о государственной регистрации вновь возникших юридических лиц;
- справка о государственной перерегистрации реорганизованных юридических лиц.
Слияние юридических лиц в Казахстане
Источник: egov.kz
